Decyzje inwestycyjne w sektorze ochrony zdrowia należą do jednych z najbardziej skomplikowanych procesów na rynku fuzji i przejęć (M&A). Zanim jakikolwiek inwestor prywatny, branżowy czy fundusz private equity podejmie decyzję o zaangażowaniu kapitałowym w placówkę medyczną, niezbędne jest przeprowadzenie kompleksowego i wielowymiarowego audytu. Tym właśnie jest due diligence.
Na czym polega proces badania due diligence w placówkach ochrony zdrowia, jakie obszary bezwzględnie musi obejmować, dlaczego jego pominięcie wiąże się z istotnym ryzykiem oraz w jaki sposób prawidłowo postawiona ocena stanu przedsiębiorstwa medycznego warunkuje późniejszy zwrot z inwestycji i sukces rynkowy? Przekonajcie się sami!
Specyfika due diligence w branży medycznej
Klasyczne due diligence (z ang. należyta staranność) to proces dogłębnej analizy przedsiębiorstwa, mający na celu obiektywną ocenę jego kondycji biznesowej (branżowej), finansowej, prawnej i podatkowej. W przypadku typowych przedsiębiorstw handlowych lub produkcyjnych, analitycy skupiają się głównie na twardych danych finansowych, łańcuchach dostaw czy umowach z kontrahentami. Jednak sektor medyczny wymaga zupełnie innego, znacznie bardziej zniuansowanego podejścia.
W podmiotach leczniczych (zarówno tych ambulatoryjnych, jak i szpitalnych) mamy do czynienia z najwyższym dobrem człowieka, jakim jest jego zdrowie i życie. To determinuje obecność specyficznych ryzyk, które nie występują w żadnej innej gałęzi gospodarki.
– Należą do nich między innymi ryzyko błędu medycznego i związanych z nim wielomilionowych roszczeń, restrykcyjne wymogi dotyczące infrastruktury medycznej i wyposażenia czy przetwarzania szczególnych kategorii danych osobowych, a także częściowe lub całościowe uzależnienie stabilności finansowej od płatnika publicznego, czyli NFZ. Istotnym elementem analizy jest również ocena potencjału medycznego placówki – tłumaczy Piotr Magdziarz, specjalista z zakresu zarządzania ochroną zdrowia w Formedis.
I dodaje: – W naszych badaniach zwracamy istotną uwagę na weryfikacje zakresu realizowanych procedur medycznych, ich rentowność i pozycję konkurencyjną, a także identyfikację możliwości rozwoju poprzez wdrożenie nowych, w tym innowacyjnych świadczeń medycznych. Ocenie podlegają zarówno kompetencje kadry medycznej, jak i potencjał infrastrukturalny oraz niezbędne nakłady inwestycyjne pozwalające na rozszerzenie działalności.
Dlatego też profesjonalne badanie due diligence musi być realizowane przez interdyscyplinarne zespoły ekspertów posiadających wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu ochroną zdrowia.
Kluczowe obszary analizy due diligence w ochronie zdrowia
Aby badanie due diligence podmiotu leczniczego było wiarygodne i niosło rzeczywistą wartość dla inwestora, musi zostać przeprowadzone w sposób kompleksowy, obejmując co najmniej kilka absolutnie kluczowych obszarów. Poniżej omawiamy najważniejsze z nich.
1. Analiza otoczenia i SWOT
Nawet najlepiej wyposażona klinika nie osiągnie sukcesu, jeśli nie będzie odpowiadać na realne zapotrzebowanie pacjentów w danym regionie. Zrozumienie otoczenia rynkowego, w którym funkcjonuje podmiot, to fundament planowania strategicznego. Dlatego tak ważne jest profesjonalne due diligence inwestycji medycznych.
W ramach tego etapu eksperci analizują między innymi mapy potrzeb zdrowotnych, trendy demograficzne (np. starzenie się społeczeństwa w danym powiecie), strukturę konkurencji oraz elastyczność cenową pacjentów w przypadku usług komercyjnych (FEE-FOR-SERVICE). Ocenia się również potencjał wzrostu na lokalnym rynku, wizerunek placówki wśród pacjentów oraz efektywność dotychczasowych działań marketingowych. Zrozumienie tych czynników pozwala inwestorowi ocenić, czy prognozowane przychody są realistyczne i czy placówka ma szansę na zdobycie lub utrzymanie pozycji lidera.
2. Due Diligence Medyczne i Operacyjne
Ten obszar jest sercem każdego audytu w ochronie zdrowia.
– Ocenia się tu jakość i bezpieczeństwo świadczonych usług, efektywność wykorzystania bloków operacyjnych, wskaźniki zakażeń szpitalnych, a także zgodność infrastruktury z rozporządzeniami Ministra Zdrowia – mówi Paweł Magdziarz, ekonomista i specjalista ds. finansowych w Formedis
Nieodłącznym elementem tej analizy jest profesjonalne doradztwo medyczne, które pozwala spojrzeć na placówkę z perspektywy procesów klinicznych.
Eksperci medyczni weryfikują, czy struktura zatrudnienia (lekarze specjaliści, pielęgniarki, ratownicy) jest adekwatna do realizowanych kontraktów i czy placówka nie jest narażona na nagłą utratę personelu, co w dobie powszechnych braków kadrowych jest jednym z największych ryzyk. Badana jest również ścieżka pacjenta (patient journey), czasy oczekiwania na procedury oraz stopień cyfryzacji placówki (elektroniczna dokumentacja medyczna – EDM).
3. Due Diligence Finansowe
Analiza finansowa podmiotu leczniczego jest niezwykle złożona. Z jednej strony wynika to z różnorodności strumieni przychodów ze sprzedaży: wartość bazowa kontraktu z NFZ, świadczenia nielimitowane, świadczenia limitowane, programy lekowe, przychody komercyjne i struktura ich źródeł, czy badania kliniczne.
Biegli rewidenci i analitycy finansowi muszą dokładnie zbadać strukturę zadłużenia (w tym zobowiązania wymagalne), politykę realizacji i strukturę rozliczania tzw. nadwykonań, poziom marżowości na poszczególnych komórkach organizacyjnych (OPK / MPK), a także politykę rachunkowości. W tym obszarze z punktu widzenia końcowej wyceny wartości badanego przedsiębiorstwa istotne znaczenie mają również przychody / koszty niepowtarzające się i jednorazowe oraz koszty właścicielskie.
4. Due Diligence Prawne
Aspekt prawny w medycynie to istne pole minowe. Badanie legal due diligence koncentruje się między innymi na analizie roszczeń pacjentów z tytułu błędów w sztuce lekarskiej – zarówno tych w toku, jak i potencjalnych, które mogą ujawnić się w przyszłości (okres przedawnienia w sprawach medycznych bywa długi). Ponadto, sprawdzana jest poprawność zawartych umów z personelem (często są to złożone pod kątem m.in. systemów rozliczeń kontrakty B2B), umów z dostawcami sprzętu medycznego, a także tytuły prawne do nieruchomości.
Czy due diligence to jedyne zadanie inwestora?
Proces due diligence powinien być przeprowadzany nie tylko w trakcie trwania procesu transakcyjnego przez inwestora. Przedmiotowe badanie jest równie ważnym (o ile nie ważniejszym) elementem przygotowania się do transakcji przez sprzedających – tzw. vendor due diligence pozwala zidentyfikować potencjalne ryzyka transakcyjne zawczasu, przeciwdziałając tym samym na dążeniu inwestora do dyskonta ceny, utraconemu zainteresowaniu transakcyjnym ze strony rynku lub wydłużonym czasie trwania zasadniczego procesu transakcyjnego.
– Kiedy placówka ma wątpliwości w zakresie odpowiedniego poziomu ładu korporacyjnego, wykorzystuje różnego rodzaju systemy wynagradzania poszczególnych grup zawodowych lub prowadzi działalność leczniczą w kilku nieruchomościach własnych lub wynajmowanych, konieczne jest gruntowne zbadanie modelu funkcjonowania. W takich przypadkach rzetelne badanie stanu faktycznego jest pierwszym i najważniejszym krokiem, po którym następuje właściwe przygotowanie targetu do procesu transakcyjnego – mówi Paweł Magdziarz, Partner Zarządzający Formedis odpowiadający za projekty M&A spółek medycznych.
Bez obiektywnego, przeprowadzanego przez zewnętrznego audytora, badania w obszarze prawnym, księgowo-podatkowym czy też infrastrukturalnym, działania zmierzające do pozyskania inwestora zewnętrznego mogą przypominać operację na ślepo, – mogą doprowadzającą do zignorowania istotnych ognisk dyskredytujących potencjał sprzedażowy tzw. red flagi.
Rola samorządów a due diligence w placówkach publicznych
W Polsce znacząca część szpitali funkcjonuje w formule Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej (SPZOZ) a mniejsza w formie spółek kapitałowych, których właścicielami są jednostki samorządu terytorialnego (powiaty, województwa). Samorządowcy często stają przed ogromnym wyzwaniem, jakim jest utrzymanie dostępu do świadczeń zdrowotnych dla mieszkańców, przy jednoczesnym bilansowaniu budżetu samorządu, który jest regularnie obciążany koniecznością pokrywania strat szpitali.
Właśnie dlatego tak istotny jest profesjonalny i merytoryczny nadzór nad działalnością leczniczą podległych jednostek. Włodarze miast i powiatów zlecają due diligence nie po to, by szpital sprzedać, ale po to, by zrozumieć jego problemy i opracować plan naprawczy.
– Audyt pozwala samorządom na obiektywną weryfikację pracy zarządzających szpitalami, ocenę trafności dotychczasowych inwestycji infrastrukturalnych i sprzętowych oraz opracowanie długoterminowej strategii rozwoju placówki, która będzie odporna na szoki systemowe – tłumaczy Piotr Magdziarz.
Jakie ukryte ryzyka ujawnia rzetelny audyt medyczny?
Praktyka pokazuje, że due diligence potrafi ujawnić problemy, o których często nie wiedzieli nawet dotychczasowi właściciele lub zarządzający. Do najczęstszych, a zarazem najbardziej niebezpiecznych odkryć należą:
- Bomba z opóźnionym zapłonem w umowach o pracę: Gwarancje zatrudnienia, niewypłacone nadgodziny lub brak skalkulowania rezerwy na odprawy emerytalne i niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, które w przypadku przejęcia zakładu pracy obciążą nowego inwestora istotnymi kosztami.
- Wady technologiczne budynków: Szpitale i kliniki podlegają restrykcyjnym wymogom wentylacyjnym, sanitarnym i przeciwpożarowym. Due diligence techniczne często wykazuje, że dostosowanie starego budynku do aktualnych przepisów pochłonie więcej środków niż wybudowanie nowego obiektu.
- Nierentowne kontrakty z dostawcami: Zbyt drogi leasing aparatury obrazowej (np. rezonans magnetyczny, tomograf) połączony z niekorzystnymi umowami serwisowymi, uniemożliwiającymi zerwanie kontraktu bez ponoszenia kar umownych.
- Wysokie ryzyko roszczeń pacjentów: Brak wdrożonych systemów jakości i procedur zarządzania ryzykiem klinicznym, co zwiększa prawdopodobieństwo przegranych procesów sądowych o odszkodowania.
Korzyści z przeprowadzenia due diligence dla inwestora i placówki
Proces due diligence to nie tylko koszt i formalność, ale przede wszystkim potężne narzędzie minimalizacji ryzyka i optymalizacji wartości transakcji. Dla inwestora wynik audytu to podstawa do:
- Renegocjacji ceny: Wykryte nieprawidłowości i ryzyka (wspomniane red flags) są bezpośrednim argumentem do obniżenia wyceny podmiotu lub zatrzymania części zapłaty w postaci holdbacku (części kwoty transakcji zatrzymanej przez inwestora na zabezpieczenie roszczeń).
- Podjęcia decyzji „Go / No-Go”: W skrajnych przypadkach due diligence chroni przed fatalną inwestycją, pokazując, że placówka jest trwale nierentowna i obarczona wadami prawnymi nie do usunięcia.
- Stworzenia planu integracji po fuzji (Post-Merger Integration): Raport z audytu to gotowa mapa drogowa wskazująca, co należy naprawić w pierwszych 100 dniach po przejęciu placówki.
- Zaplanowania nakładów inwestycyjnych (CAPEX): Wiedza o tym, jaki sprzęt wymaga pilnej wymiany i jakie remonty są niezbędne, pozwala na precyzyjne zaplanowanie budżetu capexu odtworzeniowego i rozwojowego na kolejne lata.
Z kolei dla samej placówki (zwłaszcza gdy audyt jest zlecany w celach optymalizacyjnych przez obecnego właściciela), jest to szansa na obiektywne spojrzenie z zewnątrz, zidentyfikowanie wąskich gardeł w procesach klinicznych i administracyjnych oraz wdrożenie nowoczesnych standardów zarządzania.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
- Ile czasu trwa proces due diligence w placówce medycznej?
Czas trwania badania zależy od wielkości podmiotu leczniczego oraz zakresu analiz. Dla niewielkiej przychodni ambulatoryjnej proces ten może trwać od 3 do 5 tygodni. W przypadku dużego, wielospecjalistycznego szpitala, pełne due diligence (prawne, finansowe, medyczne, podatkowe i techniczne) zajmuje zazwyczaj od 2 do nawet 3 miesięcy.
- Czy due diligence zakłóca codzienne funkcjonowanie przychodni lub szpitala?
Profesjonalnie zaplanowany proces due diligence jest prowadzony w sposób maksymalnie dyskretny, najczęściej z wykorzystaniem wirtualnego pokoju danych (Virtual Data Room – VDR), do którego kluczowi przedstawiciele podmiotu badanego wgrywają niezbędne dokumenty i zestawienia danych. Wizje lokalne, spotkania z kluczowym personelem i audyty medyczne są harmonogramowane tak, aby nie zakłócać procesu leczenia pacjentów.
- Kto pokrywa koszty przeprowadzenia due diligence?
W standardowych transakcjach fuzji i przejęć (M&A) koszty due diligence pokrywa podmiot kupujący (inwestor), ponieważ audyt jest wykonywany w jego interesie, aby zabezpieczyć ryzyka inwestycyjne. W przypadku audytów inicjowanych przez właścicieli w celu uporządkowania procesów przed rozpoczęciem procesu transakcyjnego lub samorządy w celu weryfikacji zarządzania i przygotowania planu naprawczego (tzw. vendor due diligence), koszty ponosi właściciel placówki lub sama placówka medyczna.
- Czym różni się due diligence szpitala od due diligence firmy z innej branży?
Kluczową różnicą jest konieczność głębokiego zrozumienia specyfiki branży medycznej. Należy ocenić bezpieczeństwo pacjenta, zawiłości kontraktowania z NFZ, restrykcyjne wymogi dotyczące aparatury, leków i wyrobów medycznych, a także skomplikowane relacje pracownicze (np. praca zmianowa, klauzule opt-out). Typowe biuro rachunkowe czy kancelaria prawna bez specjalizacji medycznej nie są w stanie wychwycić ryzyk specyficznych dla ochrony zdrowia.
- Co dzieje się w przypadku, gdy raport due diligence ujawni poważne problemy?
Wykrycie tzw. „czerwonych flag” (red flags) nie zawsze oznacza zerwanie negocjacji. Najczęściej prowadzi do renegocjacji warunków finansowych transakcji (obniżenie ceny), wyłączenia określonych aktywów lub pasywów z transakcji, albo ustanowienia dodatkowych gwarancji i zabezpieczeń ze strony sprzedającego w końcowej umowie inwestycyjnej.
Podsumowanie
– Inwestycje w sektorze ochrony zdrowia oferują ogromny potencjał zwrotu, zwłaszcza w dobie starzejącego się społeczeństwa i rosnącej świadomości zdrowotnej. Należy jednak pamiętać, że rynek medyczny jest obarczony unikalnymi, bardzo wysokimi ryzykami o charakterze prawnym, regulacyjnym i operacyjnym. Rzetelnie przeprowadzone due diligence to nie luksus. To absolutna konieczność i fundament racjonalnego prowadzenia działalności medycznej i inwestowania w nią – nie ma wątpliwości Paweł Magdziarz.
Niezależnie od tego, czy celem jest akwizycja świetnie prosperującej sieci klinik komercyjnych, czy głęboka restrukturyzacja szpitala zmagającego się z zatorami płatniczymi, tylko pełny obraz sytuacji gwarantuje podjęcie właściwych decyzji zarządczych.
Zaangażowanie interdyscyplinarnego zespołu doradców, łączącego kompetencje prawnicze, finansowe oraz medyczne, pozwala zidentyfikować ukryte zagrożenia, ocenić realną wartość podmiotu (w przypadku transakcji fuzji i przejęć) lub zidentyfikować nieefektywności (w przypadku projektów restrukturyzacyjnych) i zaplanować jego stabilny rozwój w skomplikowanym ekosystemie nowoczesnej ochrony zdrowia.